Limited Şirket Kuruluşu: Adım Adım Rehber

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket (Ltd. Şti.), Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan sermaye şirketidir. Türkiye'de en yaygın kurulan şirket türlerinden biridir.

Limited Şirketin Avantajları

• Sınırlı sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur
• Tek kişi ile kurulabilme: Minimum 1 ortak ile kurulabilir, maksimum ortak sayısı 50'dir
• Düşük sermaye gereksinimi: Minimum 10.000 TL sermaye yeterlidir (Anonim şirkette 50.000 TL)
• Esnek yönetim yapısı: Karmaşık kurumsal yapı gerektirmez
• Kolay hisse devri: Pay devri görece kolaydır (anonim şirkete göre)
• Vergi avantajları: Kurumlar vergisi ve çeşitli teşviklerden yararlanma

Limited Şirket vs Şahıs Şirketi

| Özellik | Limited Şirket | Şahıs Şirketi | |---------|----------------|---------------| | Sorumluluk | Sınırlı | Sınırsız | | Kuruluş maliyeti | Orta | Düşük | | Vergilendirme | Kurumlar vergisi | Gelir vergisi | | Kredibilite | Yüksek | Orta | | Devir kolaylığı | Kolay | Zor |

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

Kuruculardan İstenen Belgeler:

Nüfus cüzdanı fotokopisi (T.C. vatandaşları için)

Pasaport fotokopisi (yabancı uyruklu ortaklar için)

İkametgah belgesi (3 aydan eski olmamalı)

Vergi kimlik numarası

Evli olanlar için evlilik cüzdanı

Şirket Kuruluşu İçin Hazırlanacak Belgeler:

Şirket ana sözleşmesi (noter onaylı)

İmza beyannameleri (noter onaylı)

Sermaye taahhüt beyannamesi

Banka mektubu (sermaye için)

Rekabet Kurumu harç makbuzu

Ticaret sicil harç makbuzu

Şirkete Ait Bilgiler:

• Şirket ticaret unvanı (üç alternatif)
• Şirket merkez adresi
• Şirket faaliyet konuları
• Sermaye miktarı ve pay dağılımı
• Müdür/müdürler ve yetki durumu

Kuruluş Aşamaları (Detaylı Adımlar)

Aşama 1: Ön Hazırlık ve Planlama (1-3 Gün)

Yapılması gerekenler:

• Şirket unvanı araştırması (MERSİS'te benzer unvanların kontrolü)
• Faaliyet konularının belirlenmesi (NACE kodları)
• Ortaklık yapısının kararlaştırılması
• Sermaye miktarının belirlenmesi
• İş planının hazırlanması

İpucu: Şirket unvanını belirlerken en az 3 alternatif hazırlayın. Birinci tercihiniz onaylanmazsa zaman kaybı yaşamazsınız.

Aşama 2: MERSİS Başvurusu (1 Gün)

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden:

www.mersis.gov.tr adresine giriş yapın

"Şirket Kuruluşu" başvurusunu başlatın

Şirket unvanı kontrolü yapın

Faaliyet konularını seçin (en az 1, en fazla 10 NACE kodu)

Ortak ve müdür bilgilerini girin

Şirket merkez adresini belirtin

Başvuruyu tamamlayın

Uyarı: MERSİS başvurusu, şirket tescilinden önce yapılmalıdır.

Aşama 3: Sermaye Yatırımı ve Banka İşlemleri (1-2 Gün)

Adımlar:

Herhangi bir bankada şirket adına geçici hesap açın

Ortaklar, sermaye payları oranında sermaye taahhüdünün minimum %25'ini hesaba yatırır

Bankadan sermaye blokaj mektubu alın

Örnek: 50.000 TL sermayeli bir şirkette minimum 12.500 TL'nin kuruluşta yatırılması gerekir. Not: Ayni sermaye (taşınmaz, makine vb.) konulacaksa bilirkişi değerleme raporu gerekir.

Aşama 4: Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması (1-2 Gün)

Ana sözleşmede mutlaka bulunması gereken maddeler:

Şirket unvanı: "...Limited Şirketi" veya kısaca "...Ltd. Şti."

Şirket merkezi: Açık adres (il, ilçe, mahalle, sokak, bina no, daire no)

Şirket konusu: Faaliyet alanları detaylı şekilde

Sermaye miktarı: Toplam sermaye ve ortakların pay tutarları

Müdürler: İsim, yetki, temsil şekli

Genel kurul: Toplantı usulleri, karar nisapları

Karın dağıtımı: Kar payı dağıtım esasları

İntifa senedi: Varsa düzenlenir

Önemli: Ana sözleşme, mutlaka hukukçu veya deneyimli bir avukat tarafından hazırlanmalıdır. Hatalı sözleşme ileride ciddi sorunlara yol açabilir.

Aşama 5: Noter İşlemleri (1 Gün)

Noterde yapılacak işlemler:

İmza beyannamelerinin düzenlenmesi: Müdürler noter huzurunda imza atar

Şirket ana sözleşmesinin onaylanması: Tüm ortaklar noter huzurunda imza atar

Taahhütnamelerin onaylanması

Gerekli belgeler:

• Kimlik belgeleri (asıl)
• MERSİS çıktıları
• Sermaye blokaj mektubu
• Rekabet Kurumu harç makbuzu

Maliyet: Noter masrafları yaklaşık 3.000-5.000 TL arasındadır (şirket sermayesine göre değişir).

Aşama 6: Ticaret Sicil Tescili (1-3 Gün)

Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru:

• Noter tarafından hazırlanan tescil evrakları sicile sunulur
• Sicil harçları ödenir (yaklaşık 1.500-2.500 TL)
• Şirket, Ticaret Sicili'ne tescil edilir
• Tescil tarihi, şirketin hukuken kurulduğu tarihtir

Tescil sonrası:

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir
• Şirkete MERSİS numarası verilir
• Şirket ticaret unvanı tescil edilir

Aşama 7: Vergi Dairesi Kaydı (1 Gün)

Tescilden sonra 10 gün içinde vergi dairesine başvuru yapılmalıdır:

Vergi mükellefiyet kaydı açılır

Vergi levhası düzenlenir

Şirket vergi kimlik numarası alır

Gerekirse e-fatura, e-defter, e-arşiv başvuruları yapılır

Aşama 8: İmza Sirküsü ve Banka Hesabı (1 Gün)

Ticaret Sicilinden imza sirküleri (yetki belgesi) alınır

Bankada şirket cari hesabı açılır

Geçici hesaptaki blokeli para, cari hesaba aktarılır

Aşama 9: SGK İşyeri Kaydı (1 Gün)

Çalışan istihdam edilecekse:

• e-Sigorta üzerinden işyeri bildirimi yapılır
• SGK işyeri kaydı açılır
• Çalışanlar sigortalandırılır

Not: Ortaklar da çalışıyorsa SGK'ya bildirilmelidir.

Aşama 10: Diğer Resmi Kayıtlar

İhtiyaca göre yapılacaklar:

• Ticaret Odası/Sanayi Odası kaydı (zorunlu)
• İşyeri açma ve çalışma ruhsatı (belediyeden)
• Çevre İzin Belgesi (faaliyet türüne göre)
• Gıda İşletme Belgesi (gıda sektörü için)
• Özel sektör izinleri (gerekirse)

Sermaye Gereksinimleri

Limited şirketler için minimum sermaye 10.000 TL'dir.

Önemli kurallar:

• Sermayenin en az %25'i kuruluşta ödenmeli
• Kalan kısım 24 ay içinde tamamlanmalıdır
• Ayni sermaye (taşınmaz, araç, makine vb.) konulabilir
• Ayni sermaye bilirkişi raporu ile değerlenmeli

Örnek: 40.000 TL sermayeli bir şirkette minimum 10.000 TL kuruluşta yatırılır, kalan 30.000 TL 2 yıl içinde tamamlanır.

Toplam Kuruluş Maliyeti ve Süresi

Maliyet Tablosu (Yaklaşık)

| Kalem | Tutar | |-------|-------| | Noter masrafları | 3.000 - 5.000 TL | | Ticaret Sicil harcı | 1.500 - 2.500 TL | | Rekabet Kurumu harcı | 500 - 1.000 TL | | Damga vergisi | Sermayenin ‰9,48'i | | Avukatlık ücreti (opsiyonel) | 5.000 - 15.000 TL | | Muhasebeci/danışman | 2.000 - 5.000 TL | | Toplam (minimum sermaye hariç) | 12.000 - 30.000 TL |

Not: Yukarıdaki rakamlar 2024 yılı için yaklaşık tutarlardır ve değişkenlik gösterebilir.

Tahmini Süre

• Profesyonel destekle: 7-10 iş günü
• Kendiniz yaparsanız: 15-30 gün
• En hızlı senaryo: 5 iş günü (tüm belgeler hazırsa)

Sıkça Yapılan Hatalar

1. Ana Sözleşme Hataları

• Faaliyet konusunun dar tutulması (sonradan genişletmek masraflı)
• Ortaklar arası yetki ve sorumlulukların belirsiz bırakılması
• Kar dağıtım usulünün net belirtilmemesi

Çözüm: Deneyimli bir avukat veya hukukçudan sözleşme hazırlattırın.

2. Yetersiz Sermaye

Minimum 10.000 TL ile şirket kurulur, ancak işletme sermayesi olarak yeterli olmayabilir.

Çözüm: İş planınıza göre gerçekçi sermaye belirleyin. İlk 6 ay için yeterli işletme sermayesi ayırın.

3. Ortak Seçimi Hataları

Ortaklık uzun vadeli bir ilişkidir. Güven ve uyum çok önemlidir.

Çözüm:

• Ortaklar arası görev bölümünü netleştirin
• Ortaklık sözleşmesini detaylı hazırlayın
• Çıkış şartlarını önceden belirleyin

4. Vergi ve Muhasebe Planlaması Eksikliği

Şirket kurduktan sonra aylık muhasebe, vergi beyannameleri gibi yükümlülükler başlar.

Çözüm: Kuruluş aşamasında muhasebeci/YMM ile anlaşın. Vergi takvimini öğrenin.

5. İzin ve Ruhsat Eksiklikleri

Bazı sektörlerde özel izinler gerekir (gıda, sağlık, eğitim vb.)

Çözüm: Faaliyet konunuz için hangi izinlerin gerektiğini önceden araştırın.

Sıkça Sorulan Sorular

Tek başıma limited şirket kurabilir miyim?

Evet. Limited şirket minimum 1 kişi ile kurulabilir. Bu durumda "tek ortaklı limited şirket" adı verilir.

Yabancı uyruklu ortak olabilir mi?

Evet. Yabancı uyruklu gerçek veya tüzel kişiler limited şirkette ortak olabilir. Ek olarak pasaport tercümesi ve apostil işlemleri gerekir.

Şirketi evden yönetebilir miyim?

Evet, ancak şirket merkezinin bağımsız bölüm olması tercih edilir. Konut olarak kayıtlı yerlerde belediye izni gerekebilir.

Şirket kurunca hemen vergi ödemem gerekir mi?

Şirket kurulduğu aydan itibaren muhasebe kayıtları tutulmalıdır. Vergi ödeme yükümlülüğü, faaliyete başladığınız ve gelir elde ettiğiniz dönemden itibaren başlar.

Kuruluş aşamasında mutlaka avukat şart mı?

Yasal zorunluluk yok, ancak şiddetle tavsiye edilir. Ana sözleşme hataları, ortaklar arası anlaşmazlıklar, vergi planlaması gibi konularda uzman desteği, gelecekte büyük sorunları önler.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Kritik: Şirket unvanı seçerken benzer unvanların varlığını MERSİS'te kontrol edin. Marka tescili de düşünüyorsanız, Türk Patent Kurumu'nda araştırma yapın.

Ana sözleşme hazırlanırken:

• Şirket konusunu geniş tutun (sonradan değişiklik masraflı)
• Ortaklar arası yetki ve sorumlulukları net belirleyin
• Sermaye miktarını iş planına uygun belirleyin
• Müdür atamalarını stratejik yapın
• Kar dağıtım usulünü açık yazın

Ortaklık yapısında:

• Güvenilir kişilerle ortak olun
• Ortaklar arası yetki dengesini iyi kurun
• Pay devirlerini sınırlayan hükümler ekleyin
• Ortaklıktan çıkış şartlarını belirleyin

Mali planlama:

• İlk 6-12 aylık işletme sermayesini hesaplayın
• Vergi yükümlülüklerini planlayın
• Muhasebe hizmet maliyetini hesaba katın
• Olası nakit akışı sorunlarını öngörün

Kuruluş Sonrası Yapılacaklar

Şirketiniz kurulduktan sonra:

Ticaret Odası/Sanayi Odası'na üye olun (zorunlu)

İşyeri açma ruhsatı alın (belediyeden)

Muhasebe sistemi kurun (muhasebe programı, fatura sistemi)

Kurumsal kimlik oluşturun (logo, kartvizit, antetli kağıt)

Web sitesi ve e-posta (kurumsal imaj)

İş hesabı ve ödeme sistemleri (POS, sanal POS vb.)

Sigorta poliçeleri (işyeri, sorumluluk sigortası vb.)

Sonuç

Şirket kuruluşu, ticari hayatın en önemli adımlarından biridir. Doğru planlama ve profesyonel destek ile süreç sorunsuz tamamlanabilir. Limited şirket, hem bireysel girişimciler hem de ortak girişimler için ideal bir yapıdır.

Hukuki sürecin doğru yönetilmesi için:

• Deneyimli bir ticaret hukuku avukatından destek alın
• Ana sözleşmenizi hukuki danışman ile hazırlayın
• Vergi planlaması için YMM/SMMM danışmanlığı alın
• Tüm belgeleri özenle saklayın

Özdemir Avukatlık Bürosu olarak, şirket kuruluşunuzun tüm aşamalarında hukuki danışmanlık ve destek sağlıyoruz. Detaylı bilgi ve randevu için bizimle iletişime geçebilirsiniz.